การกำกับดูแลกิจการ
การสนับสนุนเป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืน
เป้าหมาย
- ผลการประเมินการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ในระดับ 5 ดาว ภายในปี 2571
ผลการดำเนินงาน
เนื่องจากประเด็นการทุจริตหรือไม่ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความท้าทายและโอกาส
ท่ามกลางการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วของธุรกิจเทคโนโลยี บริษัท เทิร์นคีย์ คอมมูนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (“TKC”) ตระหนักว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นทั้งความท้าทายและโอกาสสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นและการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส เคารพสิทธิ และรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วน เพื่อรับมือกับความซับซ้อนของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ นอกจากนี้ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นกรอบในการบริหารจัดการองค์กร เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพ สามารถตรวจสอบได้ และลดความเสี่ยงในระยะยาว
บริษัทเชื่อมั่นว่าการยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาล จริยธรรม และคุณธรรม ไม่เพียงช่วยเสริมสร้างความน่าเชื่อถือขององค์กร แต่ยังเป็นโอกาสในการเพิ่มมูลค่าและขีดความสามารถในการแข่งขัน บริษัทจึงมุ่งมั่นทบทวนและพัฒนานโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ กฎหมาย และความคาดหวังของสังคม อันนำไปสู่การเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนในระยะยาว
แนวทางการบริหารจัดการและการสร้างคุณค่า
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายจัดการ ออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจ มีความอิสระ และเป็นการบริหารงานอย่างโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความไว้วางใจแก่ผู้มีส่วนได้เสีย และความเชื่อมั่นในระบบบริหารงานที่โปร่งใส เป็นธรรม นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องต่าง ๆ ทั้งหมด 5 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการบริหาร
ทั้งนี้ บริษัทมีฝ่ายจัดการซึ่งมีหน้าที่ดำเนินกิจการและบริหารงานของบริษัทโดยรวม มีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารสูงสุด
องค์ประกอบของคณะกรรมการ
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งคณะรวม 11 คน เป็นกรรมการอิสระ 4 คน (รวมประธานกรรมการ) คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 36.36 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ โดยคณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการควบคุมและบริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความชื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีโครงสร้างการบริหารที่ชัดเจน ถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบได้
| รายชื่อ | ตำแหน่ง | วาระดำรงตำแหน่ง (ปี) | อายุ (ปี) | เพศ | ความเป็นอิสระ |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. นายกิตติศักดิ์ อมรชัยโรจน์กุล |
|
|
65 | ชาย | ใช่ |
| 2. นายวิวัฒน์ เวทยานุกุล |
|
|
68 | ชาย | ใช่ |
| 3. นายพิชัย ชัยณรงค์โลกา |
|
|
53 | ชาย | ใช่ |
| 4. นายเขมชาติ นันทสงวนไทย |
|
|
42 | ชาย | ใช่ |
| 5. นายสยาม เตียวตรานนท์ |
|
|
53 | ชาย | ไม่ใช่ |
| 6. นายปิยะ จิราภาพงศา |
|
|
50 | ชาย | ไม่ใช่ |
| 7. นางสาวรดากานต์ มีแต้ม |
|
|
53 | หญิง | ไม่ใช่ |
| 8. นายสิทธิเดช มัยลาภ |
|
|
48 | ชาย | ไม่ใช่ |
| 9. นางสาวกุลนดา โอฬารรักษ์ธรรม |
|
|
57 | หญิง | ไม่ใช่ |
| 10. นางสาวสุรีรัตน์ ปราชญานุกุล |
|
|
53 | หญิง | ไม่ใช่ |
| 11. นางศศิเนตร พหลโยธิน |
|
|
39 | หญิง | ไม่ใช่ |
หมายเหตุ: *นายกิตติศักดิ์ อมรชัยโรจน์กุล, นายวิวัฒน์ เวทยานุกุล และ นายพิชัย ชัยณรงค์โลกา ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเกิน 9 ปี เนื่องจากมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งรวม
11 คน
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็น
กรรมการชายจำนวน
7 คน
คิดเป็นร้อยละ 63.64
กรรมการหญิงจำนวน
4 คน
คิดเป็นร้อยละ 36.36
หน่วย: ร้อยละ
โดยมีช่วงอายุของกรรมการระหว่าง 39 - 68 ปี แบ่งเป็น
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
3 คน
คิดเป็นร้อยละ 27.27
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
8 คน
คิดเป็นร้อยละ 72.73
โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 คน (รวมประธานกรรมการ) คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 2 หรือคิดเป็นร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ประธานกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ ไม่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธาน กรรมการบริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานมีความโปร่งใสและตรวจสอบได้
คุณสมบัติของกรรมการบริษัท
คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ มีความหลากหลายทางวิชาชีพ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท โดยเป็นผู้มีบทบาทในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร แผนการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและ ผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้
- เป็นบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
- มีคุณสมบัติครบถ้วน และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
- ไม่เป็นบุคคลประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
- กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทกำหนด และเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และต้องเป็นบุคคลซึ่งสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้น ยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้
สามารถอ่านรายละเอียดคุณสมบัติของคณะกรรมการฯ ประวัติ และรายละเอียดการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ทุกรายได้ในรูปแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และ คณะกรรมการบริษัท
โดยไม่มีคณะกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 แห่ง
คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัท ได้กำหนดให้กรรมการอิสระของบริษัท จะต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง
การสรรหาและคัดเลือกคณะกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในการคัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ตลอดจนคัดเลือกกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่กรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาองค์ประกอบตาม Board Skill Matrix เพื่อพิจารณาคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ และประสบการณ์ที่จำเป็นของกรรมการที่ต้องการสรรหา รวมถึงพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและดำเนินการคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติตามที่กฎหมายกำหนด
กระบวนการสรรหาและคัดเลือก
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์การสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่ เมื่อมีตำแหน่งว่างลง (จากการลาออก หรือครบวาระ) เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อดำเนินการแต่งตั้งกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการ ความรู้ ความเป็นอิสระ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ตามองค์ประกอบใน Board Skill Matrix และฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของกระทรวงการคลัง และของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวมทั้งไม่มีกรณีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท (Conflict of Interest) อีกทั้งคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ต้องให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท กระบวนการสรรหาและคัดเลือกคณะกรรมการ พิจารณาเกณฑ์ ดังนี้
ความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัท ในกระบวนการสรรหาและคัดเลือกคณะกรรมการ
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับความหลากหลายของคณะกรรมการ โดยให้ความสำคัญกับความแตกต่างทางด้านสังคม เชื้อชาติ เพศ ศาสนา ความเชื่อ วัฒนธรรม เพื่อให้โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการมีความหลากหลาย
การพิจารณาคุณสมบัติด้านความรู้ หรือประสบการณ์เกี่ยวข้องกับธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
บริษัทได้พิจารณาถึงคุณสมบัติในการเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขาอาชีพที่จำเป็นต่อการบริหารกิจการของบริษัท และบริษัทย่อยได้อย่างสมดุล เช่น ผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร ด้านกฎหมาย/นิติศาสตร์ ด้านบัญชี/การเงิน ด้านการลงทุน
ความหลากหลายทางทักษะของคณะกรรมการบริษัท
| รายชื่อ | การบริหารจัดการ | ทรัพยากรบุคคล | การลงทุนและหลักทรัพย์ | ธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ | กฎหมายและการกำกับดูแล | การขายและการตลาด | บัญชีและการเงิน | วิศวกรรม | การบริหารความเสี่ยง | การตรวจสอบ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. นายกิตติศักดิ์ อมรชัยโรจน์กุล | ||||||||||
| 2. นายวิวัฒน์ เวทยานุกูล | ||||||||||
| 3. นายพิชัย ชัยณรงค์โสภา | ||||||||||
| 4. นายเขมชาติ นันทสงวนไทย | ||||||||||
| 5. นายสยาม เตียวตรานนท์ | ||||||||||
| 6. นายปิยะ จิราภาพงศา | ||||||||||
| 7. นางสาวรดาภานต์ มีแต้ม | ||||||||||
| 8. นายสิทธิเดช มัยลาภ | ||||||||||
| 9. นางสาวกุลนดา โอฟาร์รักข์ธรรม | ||||||||||
| 10. นางสาวสุรีรัตน์ ปราชญานุกูล | ||||||||||
| 11. นางศศิเนตร พลโยธิน |
การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
|---|---|---|
| 1 | นายวิวัฒน์ เวทยานุกุล | ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
| 2 | นายพิชัย ชัยณรงค์โลกา | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
| 3 | นายเขมชาติ นันทสงวนไทย | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
โดยมี นายวิวัฒน์ เวทยานุกุล เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท โดยมีนายอานนท์ จำปาโพธิ์ เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
|---|---|---|
| 1 | นายกิตติศักดิ์ อมรชัยโรจน์กุล | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ |
| 2 | นายพิชัย ชัยณรงค์โลกา | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ |
| 3 | นายสยาม เตียวตรานนท์ | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
โดย นายกิตติศักดิ์ อมรชัยโรจน์กุล ประธานกรรมการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ นายพิชัย ชัยณรงค์โลกา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนลำดับที่ 2 เป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
|---|---|---|
| 1 | นายพิชัย ชัยณรงค์โลกา | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการอิสระ |
| 2 | นายสยาม เตียวตรานนท์ | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
| 3 | นายปิยะ จิราภาพงศา | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
| 4 | นางสาวรดากานต์ มีแต้ม | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
| 5 | ดร.ภานุภัทร์ ภู่เจริญ | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
โดย นายพิชัย ชัยณรงค์โลกา ประธานกรรมการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการอิสระ ส่วนลำดับที่ 1-4 เป็นกรรมการบริษัท และลำดับที่ 5 เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
|---|---|---|
| 1 | นายเขมชาติ นันทสงวนไทย | ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน และกรรมการอิสระ |
| 2 | นายสยาม เตียวตรานนท์ | กรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
| 3 | นายปิยะ จิราภาพงศา | กรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
| 4 | นางสาวรดากานต์ มีแต้ม | กรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
โดย นายเขมชาติ นันทสงวนไทย ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เป็นกรรมการอิสระ และลำดับที่ 1-4 เป็นกรรมการบริษัท
การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ของบริษัท พร้อมกำกับดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายและสร้างมูลค่าอย่างยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงการกำกับดูแลความเสี่ยง ความโปร่งใสทางการเงิน การบริหารค่าตอบแทน และการดูแลความยั่งยืนในมิติต่าง ๆ
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2568
| รายชื่อ | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนการประชุมทั้งหมด | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| คณะกรรมการบริษัท | คณะกรรมการตรวจสอบ | คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง | คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน | คณะกรรมการบริหาร | ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี | |||
| รวม | Physical Meeting | E-Meeting | |||||||
| 1. นายกิตติศักดิ์ อมรชัยโรจน์กุล | 5/5 | 5/5 | - | - | 2/2 | - | - | - | 1/1 |
| 2. นายวิวัฒน์ เวทยานุกูล | 5/5 | 5/5 | - | 4/4 | - | - | - | - | 1/1 |
| 3. นายพิชัย ชัยณรงค์โสภา | 5/5 | 5/5 | - | 4/4 | 2/2 | 4/4 | - | - | 1/1 |
| 4. นายเขมชาติ นันทสงวนไทย | 5/5 | 5/5 | - | 4/4 | - | - | 2/2 | - | 1/1 |
| 5. นายสยาม เตียวตรานนท์ | 5/5 | 5/5 | - | - | 2/2 | 4/4 | 2/2 | 10/12 | 1/1 |
| 6. นายปิยะ จิราภาพงศา | 5/5 | 5/5 | - | - | - | 4/4 | 2/2 | 11/12 | 1/1 |
| 7. นางสาวรดาภานต์ มีแต้ม | 5/5 | 5/5 | - | - | - | 4/4 | 2/2 | 12/12 | 1/1 |
| 8. นายสิทธิเดช มัยลาภ | 5/5 | 4/5 | 1/5 | - | - | - | - | - | 1/1 |
| 9. นางสาวกุลนดา โอฟาร์รักข์ธรรม | 5/5 | 5/5 | - | - | - | - | - | - | 1/1 |
| 10. นางสาวสุรีรัตน์ ปราชญานุกูล | 5/5 | 5/5 | - | - | - | - | - | - | 1/1 |
| 11. นางศศิเนตร พลโยธิน | 5/5 | 4/5 | 1/5 | - | - | - | - | - | 1/1 |
| 12. ดร.ภานุภัทร กู่เจริญ* | - | - | - | - | - | 2/4 | - | - | 1/1 |
หมายเหตุ: *เป็นผู้บริหาร
บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบด้านความยั่งยืน
บริษัทตระหนักว่าการพัฒนาอย่างยั่งยืนเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างการเติบโตทางธุรกิจควบคู่กับการสร้างคุณค่าทางเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมในระยะยาว จึงได้กำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลด้านความยั่งยืนที่ครอบคลุมทุกระดับขององค์กร โดยกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการบริษัท ระดับบริหารจัดการ ตลอดจนคณะทำงานเฉพาะด้าน เพื่อขับเคลื่อน สนับสนุน ติดตาม และทบทวนการดำเนินงานด้านความยั่งยืนให้สอดคล้องกับกลยุทธ์องค์กร เป้าหมายทางธุรกิจ และความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้างการกำกับดูแลด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ ประกอบด้วย 3 ระดับ ได้แก่
ระดับคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนในภาพรวม กำหนดทิศทาง นโยบาย และเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารจัดการด้านความยั่งยืนได้รับการบูรณาการเข้ากับการดำเนินธุรกิจและการบริหารความเสี่ยงขององค์กรอย่างเหมาะสม
ระดับจัดการ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน หรือ Corporate Governance and Sustainability Development Committee มีหน้าที่ความรับผิดชอบและบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ให้คำปรึกษา ติดตามการดำเนินงานและเห็นชอบการดำเนินงานต่าง ๆ เพื่อขับเคลื่อนองค์กรสู่ความยั่งยืน ดังนี้
- พิจารณาและกำหนดเป้าหมาย นโยบายการบริหารจัดการการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน กลยุทธ์ ตลอดจนแผนดำเนินการด้านความยั่งยืน ที่สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมขององค์กร และทบทวนนโยบายดังกล่าว อย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง
- กำหนดกลยุทธ์และเป้าหมายในระยะสั้น และระยะยาว รวมถึงพิจารณาประเด็นที่เป็นสาระสำคัญของธุรกิจ (Materiality) ตามแนวปฏิบัติสากล
- มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะทำงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน (Sustainability Development Management : SDM) เพื่อร่วมรับผิดชอบ และดำเนินงานต่าง ๆ
- กำกับดูแล ติดตามให้มีการปฏิบัติตาม นโยบาย กลยุทธ์ แผนดำเนินการด้านความยั่งยืน ผ่านคณะทำงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน (Sustainability Development Management : SDM)
- กำหนดประเด็นความยั่งยืนที่สำคัญ (Materiality) และให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ที่สอดคล้องกับกรอบแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
- ให้การส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายบริหารจัดการการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
- กำกับดูแล ทบทวน ติดตามความก้าวหน้าของการดำเนินการ และประเมินประสิทธิผลของการดำเนินการตามนโยบายการบริหารจัดการการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
- มีอำนาจหน้าที่ในการขอข้อมูลจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และมีอำนาจในการเชิญผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องมาประชุมเพื่อให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็น
- พิจารณาให้คำแนะนำ และพิจารณาอนุมัติรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาเห็นชอบรายงานความยั่งยืน (Sustainability Report) ก่อนการเผยแพร่ต่อไป
- รายงานผลดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง และการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนทั้งคณะ ตลอดจนประเมินความเพียงพอของกฎบัตรเป็นประจำทุกปี
- ดำเนินการอื่น ๆ ที่เห็นสมควรเพื่อให้การพัฒนาเพื่อความยั่งยืนของกลุ่มธุรกิจบริษัท บรรลุเป้าหมายที่กำหนด หรือ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะทำงานพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
คณะทำงานพัฒนาเพื่อความยั่งยืน แบ่งออกเป็น 9 คณะย่อย ดังนี้ เพื่อให้การบริหารจัดการด้านความยั่งยืนครอบคลุมทุกมิติ บริษัทได้จัดตั้งคณะทำงานด้านความยั่งยืนจำนวน 9 คณะ เพื่อรับผิดชอบการดำเนินงานในประเด็นสำคัญขององค์กร ดังนี้
- คณะทำงานขับเคลื่อนการพัฒนาอย่างยั่งยืน
- คณะทำงานด้านการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม
- คณะกรรมการสวัสดิการ
- คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน (คปอ)
- คณะทำงานคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
- คณะทำงานติดตามการเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยี
- คณะทำงานด้านความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์
- คณะทำงานบริหารความเสี่ยง
- คณะกรรมการขับเคลื่อนการใช้เอกสารและธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์
การประเมินผลการดำเนินงานคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการแต่ละรายอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยใช้เกณฑ์ที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติสากล ซึ่งผลการประเมินในปีล่าสุดสะท้อนว่าคณะกรรมการมีการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ในทุกด้าน โดยมีหลักเกณฑ์หัวข้อการประเมิน ดังต่อไปนี้
- โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
- บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
- การประชุมคณะกรรมการ
- พลวัติในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
- ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
- การพัฒนากรรมการ
- การรายงานของคณะกรรมการ
- เรื่องอื่น ๆ
ผลประเมินการปฏิบัติงาน
| การประเมิน | ผลการประเมิน (ร้อยละ) | ระดับ |
|---|---|---|
| คณะกรรมการบริษัท รายคณะ | 100.00 | ดีมาก |
| กรรมการบริษัท รายบุคคล | 98.91 | ดีมาก |
| คณะกรรมการตรวจสอบ | 100.00 | ดีมาก |
| คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 100.00 | ดีมาก |
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง | 90.00 | ดีมาก |
| คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน | 100.00 | ดีมาก |
| คณะกรรมการบริหาร | 91.67 | ดีมาก |
| กรรมการผู้จัดการ | 92.00 | ดีมาก |
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท เป็นผู้เสนอแนะแนวทางและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสมซึ่งเทียบเคียงกับบริษัทขนาดเดียวกันที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ความเหมาะสมกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในปีที่ผ่านมา ดังนี้
| คณะกรรมการ | 2566 | 2567 | 2568 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ค่าตอบแทนรายเดือน (บาท) | ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง) | ค่าตอบแทนรายเดือน (บาท) | ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง) | ค่าตอบแทนรายเดือน (บาท) | ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง) | |
| คณะกรรมการบริษัท | ||||||
| ประธานกรรมการ | 22,000 | 16,000 | 24,000 | 16,000 | 24,000 | 16,000 |
| กรรมการ | 14,000 | 10,000 | 15,000 | 12,000 | 15,000 | 12,000 |
| คณะกรรมการตรวจสอบ | ||||||
| ประธานกรรมการ | 18,000 | 12,000 | 22,000 | 15,000 | 22,000 | 15,000 |
| กรรมการ | 15,000 | 12,000 | 18,000 | 12,000 | 18,000 | 12,000 |
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง | ||||||
| ประธานกรรมการ | 18,000 | 12,000 | 18,000 | 12,000 | 18,000 | 12,000 |
| กรรมการ | 15,000 | 12,000 | 15,000 | 12,000 | 15,000 | 12,000 |
| คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | ||||||
| ประธานกรรมการ | 18,000 | 12,000 | 18,000 | 12,000 | 18,000 | 12,000 |
| กรรมการ | 15,000 | 12,000 | 15,000 | 12,000 | 15,000 | 12,000 |
| คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน | ||||||
| ประธานกรรมการ | - | - | - | 12,000 | 18,000 | 12,000 |
| กรรมการ | - | - | - | 12,000 | 15,000 | 12,000 |
สิทธิประโยชน์อื่น ๆ
-ไม่มี-
ทั้งนี้ กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการแบบรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
โดยในปี 2568 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่คณะกรรมการบริษัท เป็นรายบุคคลเป็นจำนวนเงิน 3,848,000 บาท ตามรายละเอียดดังนี้
| รายชื่อ | ตำแหน่ง | 2566 | 2567 | 2568 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ค่าตอบแทนรายเดือน (บาท) | ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง) | ค่าตอบแทนรายเดือน (บาท) | ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง) | ค่าตอบแทนรายเดือน (บาท) | ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง) | ||
| 1. นายกิตติศักดิ์ อมรชัยโรจน์กุล |
ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ |
480,000 | 140,000 | 496,000 | 160,000 | 504,000 | 104,000 |
| 2. นายวิวัฒน์ เวทยานุกูล |
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ |
384,000 | 116,000 | 424,000 | 125,000 | 444,000 | 120,000 |
| 3. นายพิชัย ชัยณรงค์โสภา |
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ |
744,000 | 164,000 | 776,000 | 248,000 | 792,000 | 180,000 |
| 4. นายเขมชาติ นันทสงวนไทย |
ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ |
348,000 | 116,000 | 380,000 | 128,000 | 612,000 | 132,000 |
| 5. นายสิทธิเดช มัยลาภ | กรรมการ | 168,000 | 80,000 | 176,000 | 80,000 | 180,000 | 60,000 |
| 6. นางสาวกุลนดา โอฟาร์รักข์ธรรม | กรรมการ | 168,000 | 80,000 | 176,000 | 80,000 | 180,000 | 60,000 |
| 7. นางสาวสุรีรัตน์ ปราชญานุกูล | กรรมการ | - | - | 120,000 | 60,000 | 180,000 | 60,000 |
| 8. นางศศิเนตร พลโยธิน | กรรมการ | - | - | 15,000 | 12,000 | 180,000 | 60,000 |
สิทธิประโยชน์อื่น ๆ
-ไม่มี-
และในปี 2568 นายปิยะ จิราภาพงศา ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ บริษัท ไอบีเอส คอร์ปอเรชั่น จำกัด (บริษัทย่อย) ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ จำนวน 344,000 บาท
ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
บริษัทมีนโยบายและวิธีการกำหนดค่าตอบแทนและโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหาร บริษัท มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและอนุมัตินโยบายและเกณฑ์กำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ โดยกรรมการผู้จัดการจะได้รับค่าตอบแทนอยู่ในกรอบที่สมเหตุและผลและความเหมาะสม ตามผลดำเนินงานของบริษัท และสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
สิทธิประโยชน์อื่น ๆ
-ไม่มี-
ค่าตอบแทนผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายและวิธีการกำหนดค่าตอบแทนและโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหาร โดยปัจจุบันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดอำนาจอนุมัติแก่ฝ่ายจัดการเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารและเห็นว่าการกำหนดค่าตอบแทนในปัจจุบันมีความเหมาะสมแล้ว ทั้งนี้ ภายหลังที่บริษัท มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้วเสร็จ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัตินโยบายและเกณฑ์กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารต่อไป โดยผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนคงที่เป็นรายเดือน และค่าตอบแทนผันแปรตามผลประกอบการของบริษัท จะกำหนดค่าตอบแทนให้อยู่ในกรอบที่สมเหตุและผล รวมถึงพิจารณาถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานในอดีต ผลการปฏิบัติงานในอนาคตที่คาดว่าจะได้รับ ผลประกอบการของบริษัท และกรอบผลตอบแทนเปรียบเทียบในกลุ่มอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน เพื่อจูงใจให้ผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่บรรลุวัตถุประสงค์การดำเนินงานของบริษัท
สำหรับปี 2568 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน และผลประโยชน์ระยะสั้น ให้กับผู้บริหาร จำนวน 13 ท่าน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 27,519,232.15 บาท
หน่วย: บาท
| 2566 | 2567 | 2568 |
|---|---|---|
| 20,853,019.58 | 21,340,496.00 | 27,519,232.15 |
สิทธิประโยชน์อื่น ๆ
-ไม่มี-
ผู้สอบบัญชี
ผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ในรอบปีบัญชี 2568 ได้แก่ นางสาวนันทิกา ลิ้มวิริยะเลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7358 จาก บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด มีรายละเอียดดังต่อไปนี้
หน่วย: บาท
| รายละเอียด | ค่าสอบบัญชี | ค่าบริการอื่น | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2566 | 2567 | 2568 | 2566 | 2567 | 2568 | |
| บริษัท | 3,600,000 | 3,650,000 | 3,650,000 | ไม่มี | ไม่มี | ไม่มี |
| บริษัทย่อย | 1,100,000 | 750,000 | 750,000 | ไม่มี | ไม่มี | ไม่มี |
| รวม | 4,700,000 | 4,400,000 | 4,400,000 | ไม่มี | ไม่มี | ไม่มี |
